药品协议类文件概述

笔者从事药品生产质量多年，B证、C证、GMP认证过程中均会接触不少协议类文件，今天特地以此作为专篇，与同行们交流一下，协议类文件通常需要注意的事项以及专家检查要点，以供同行们在起草或修订过程中参考。

一、质量协议

首先，质量协议是最常见的，可分为两类：常规的质量协议及委托质量协议。常规质量协议主要出现在供应商及合作商的签订过程中，这类较为简单，一般在体系文件内有模板，大体上是对供应商及合作商或者运输商的信息统计——如公司信息、产线产品产能信息、质量责任条款、联络人信息等，内容篇幅较少，一般注意下时间节点即可。重点提一下委托质量协议，这个会在许可证核发申请、现场核查以及GMP符合性检查过程中都会着重检查的，因为涉及到评审，所以会精确到每一个字。

①首先企业信息、公司地址名称这些的，需要细心点，相互复核一下没多大问题。然后是双方职责，从人机料法环文件、发运、稳定性考察、召回投诉以及偏差变更等体系的方方面面都会有条款描述。协议在国家局网站有模板，不过很多条款需要进行修改。比如说返工条款，如果委托双方是无菌制剂，按上位法规的要求来说是不允许出现除外包装以外的返工，所以通用模板里面提到的返工职责及流程要全部修改。

②其次是描述性措辞当中的内容，例如“双方应按协议约定责任方明确检验、留样职责”等类似的措辞，这类是不可行的。到审评阶段就不能再出现“协议约定责任方”等字眼，要么是委托方，要么是受托方。或者共同执行的，比如召回这种需要双方配合的，也不能再出现协议约定方了。另外就是不能通过协议去将委托方的职责转嫁给受托方，比如药品管理法规定：委托方负责确定合格供应商清单，并进行审计，那么就不能在协议里规定受托方进行现场审计等，即使是集团公司也不行，委托方就是工商营业执照上备案的这个委托方，也就是申报许可证的这个委托方。

③第三个注意事项就是行业一些法规发生了变化，比如现在已经要求，委托方原则上不能委托第三方进行检验，除该产品需要用到冷门的或者要求较高、较为特殊的精密仪器等情况，那么在检验条款里就要去掉有关委托检验的描述。如“按协议约定，由受托方负责该产品全检，该产品不涉及委托检验”这类明确的描述，而非通用条款里的“若涉及第三方检验的，须要由委托方/受托方进行审计”等描述了。

④另一个需要着重关注的地方就是时限类的描述，如偏差，变更，OOS，召回的条款当中，“受托方应在_日内通知委托方，处理异常事项。”这类时限，首先，不能超越国家模板规定的通用时限最低要求，比如重大偏差3日内，变更3日内等通用的模板时间，另一方面就是要跟自己体系内规定的时间保持一致，专家会进行横向比对。其实到这里，专家也提到过，在落实主体责任制这种大背景下，像重大偏差类，我们曾经写的2日内反馈，都被专家严肃告知，重大偏差还能等两天么？所以吧，签署这类协议的时候，劝告同行，时效性越快越好，相当于表明态度和决心。

⑤最后，在质量协议当中，还有一个检查比较频繁的就是责任清单，当中有不少项目，需要委托方也勾选上，比如厂房，文件，发运，召回，投诉，留样，培训等。这些在正文条款当中会明确是双方责任或者受托方责任，但是在清单当中，专家们也会提及，委托方需要定期对受托方的厂房，文件进行审计，审核等，发运是委托方专属职责，其它召回、投诉、留样等则是在特定事件背景下，委托方需要参与其中的，所以在职责清单中需要勾选。委托质量协议需要注意的点大体如此。

二、委托生产协议

相较于委托质量协议，生产协议所占篇幅则要少很多，一般是商务条款居多，而非技术条款，如费用结算、时效、责任划分、双方签字等。不过在MAH从严背景下，生产协议需要明确加一条——委托方可随时要求受托方提供生产及质量相关文件记录，受托方须配合提供。这是防范合作双方失控或出现重大投诉、不良反应时，委托方难以获取真实数据的情况。事实上，从药监系统得到的数据来看，不少委托方无足够能力对受托方进行监督，或者从事委托生产活动。

三、委托检验协议

这类以前比较多，现在本不应该出现，只是遇到冷门检验项目或者冷门指标的时候会出现，比如液相测亚硝酸钠的，或者容器封闭性试验等等，这类用量不大、成本高昂的仪器，往往会委托第三方专业机构，因此这时候就出现委托检验协议了。该协议要注意的几个点就是：第一，包材类是可以由受托方去委托第三方的，但协议上还是得委托方签字批准。第二，委托检验协议当中，需要列出质量标准以及依据。就是委托检验的指标，这些指标的范围、名称需要列出，这些指标出处也需要列出来，比如药典、部颁标准、包材标准、欧盟药典、美国药典等等。其它方面就是商务条款了，比如费用、税率、廉洁声明等等，就不再细述，一般都有模板。

四、委托药物警戒协议

这类协议没有太特别的，不是申报重点，大多是现场检查时候看看。内容上，一是明确该协议对应的产品，二是明确不良反应的联系人，三是对产品研究之外的不良反应发生时候的条款声明。

五、委托研发协议

同上，这也并非生产质量端的检查重点，一般偏向于商务条款，而非技术条款，因此更多地描述双方费用、纠纷、研发周期、产权归属等职责。注意下签署的时间逻辑即可。

六、EHS检查中涉及的协议

这部分遇到的协议会比较多，近些年的GMP中提到了一个EHS检查重点，本来大多数企业会有对应部门，这条内容的叙述就主要针对小企业了。如果是小企业的话，该协议很可能就落在质量部这里了，比如危废处理协议，包括放射性物料、医疗废物处理等。像放药、菌种这些在生产检验过程中会产生危险废物，GMP检查的时候，专家会要求出具相关的合同。因此企业需要注意检查之前不能漏掉该协议，这类协议也并无特别之处，模板较多。一是注意时间逻辑，二是相关的章或者签字等不要遗漏（曾经遇到过这类缺陷）。大体上包括《放药委托运输协议》、《危险废物处理协议》（试剂，菌种等）。

七、人员类相关协议

很多检查官会要求检查劳动合同，有些企业可能忙于整理验证或技术文件，而忽略了合同已经到期的员工，如果现场检查的时候提供不了会比较麻烦。另外就是集团调派人手挂职这一类的，也需要提前拟定下合同，特别是须注意时间逻辑，还有就是岗位，如果发生过岗位变更的情况，还须要同质量文件上的时间轴对应一致。

行业内的协议文件大体如此，其涉及面比较广，因个人经历有限，涉及面可能未涵盖到其它协议，或存在协议内容未全部覆盖到的情况，希望同行们可以联络第三方医药咨询公司——CIO合规保证组织进行沟通补充；也希望自己所提内容对正在从事相关工作内容的同行有所帮助，共同进步。

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