先变更上市许可持有，还是先开展药品一致性评价研究？

                                                                         （真实案例分享）

        新《药品管理法》颁布实施，推行MAH（药品上市许可持有人）制度，药品批文（上市持有许可）与药品生产企业打破捆绑。许多医药经营企业、医药科技开发公司，都在纷纷在研究如何利用这个利好政策，受让药品批文，重新整合产业供应链。

        以下是作者在工作过程中，遇到的企业实际问题，比较有典型性，特整理，以供各位同行分享、讨论。

        背景：

1. A是一家集团公司，拥有原料药批文，但没有药品制剂的批文和生产线；

2. A的下属公司B拥有片剂生产线，但没有药品制剂批文；

3. 企业C拥有片剂的品种批文X，但该品种还没有通过药品一致性评价，C不想继续生产经营产品X，有意向出让；

4. A想从C手上购买品种X，落生产在B，未来将投资将该产品通过药品一致性评价。

        五个问题：

一、申请成为MAH需要有什么条件？A能通过受让批文（上市许可持有）进而申请成为上市许可持有人（MAH）吗？

二、没有通过药品一致性评价，批文能够转让吗，也就是说品种X还没通过药品一致性评价，A能受让C的批文X吗？

三、A要最终达到目的，要设计怎样的方案，比较合适？

四、方案的主要风险点在哪里？

五、如果企业需要开展这个项目，有没有第三方机构可以帮助A？

        五个问题的建议：

        问题一：

成为MAH有两大前提条件，一是具有药品全生命周期质量管理、风险控制的能力，二是需要有履行责任的保证；也就是说，药品上市许可持有人，不需要原来就是药厂或者是医药公司。A可以通过受让C的批文X而申请成为MAH，《药品管理法》第40条规定：经国务院药品监督管理部门批准，药品上市许可持有人可以转让药品上市许可。受让方应当具备保障药品安全性、有效性和质量可控性的质量管理、风险防控和责任赔偿等能力，履行药品上市许可持有人义务。

        问题二：

上市许可持有（MAH）的转让，没有规定要先通过药品一致性评价。也就是说，即便X还没有通过药品一致性评价，A也是可以受让C的产品X的；

        问题三：建议设计路径如下：

1、A与C签订转让品种X的合同

2、A搭建药品全生命周期质量管理、风险控制体系，通过购买保险来确保责任履行保证；

3、A委托委托B生产x，并签订委托协议，按照国家局的要求落实委托生产的责任管理；

4、B完成X的三批生产验证；

5、向国务院药品监督管理部门（国家药监局）申请X的上市许可持有变更：变更实际持有人、变更生产地址；

6、通过MAH变更审批（国家局补充申请），A成为X的上市许可持有人

7、A投资开展X的药品一致性评价研究

        问题四：

        方案的主要风险点有：

1、A能否搭建符合要求的药品全生命周期质量管理、风险控制体系？由于A之前并没有药品制剂的研发、生产、经营管理经验，因此大家这个体系需要下大功夫；

2、委托生产协议的签订和对接，是一个关键环节。国家药监局2020年3月份发布了一个MAH的委托生产指南，目前还只是征求意见稿，因此委托生产环节的管理，是一个关键点之一；

3、B的生产验证能否顺利完成；由于B之前虽然有生产线、但没有批文，因此并没有片剂的生产经验，能否生产出合格的X，并通过药监部门的现场核查，成为一个挑战；这个过程C的配合和支持也是关键要素之一。

4、药品上市许可持有变更的申请和审批存在未定因素。由于目前国家药监局尚未发布这个事项的申请和审批指南，因此，虽然之前业内曾流传已经有MAH变更通过“补充申请”的方式通过了国家局的审批，但毕竟还没有正式的办事流程和审批指南，存在一定的未定因素。

        问题五：

1、如果企业有这类需求，可以联系CIO合规保证组织，先通过“远程服务”，讨论项目可行性（具体登录网站“CIO在线”联系在线客服，或者电话400 003 0818，递交“远程服务”的会议订单）；

2、如果已经确定要开展，也可以请CIO合规保证组织作为第三方服务机构，线下点对点服务，CIO可以帮助企业设计项目流程、规划资源配置、指导项目开展、解决项目难点、降低项目风险；帮助企业建立药品全生命周期质量管理、风险控制体系，帮助企业运营体系、并持续改进；