股权作价 1 元，债权作价 3,000 万元。这是同一家医药集团在两年里的第二次转让。钱到底从哪一栏出去？答案在债权那一栏。

▍2024 年 12 月：1 元加 3,300 万元

2024 年 12 月，一家商业管理公司把医药集团 100% 股权以 1 元转出，受让方另以 3,300 万元受让两家公司对集团享有的债权。那笔目标债权截至 2024 年 5 月 31 日、未经审计的金额约 23.92 亿元。两个数字不能相除：3,300 万元是债权对价，23.92 亿元是债权名义金额。

▍2025 年 10 月：上一手为什么守不住

入主之后，原实际控制人先进入董事会、当选董事长，随后兼任总裁。2025 年 10 月，公司公告其因配合相关部门调查被采取强制措施；11 月，经批准逮捕。此后长期无法正常履职，股权转入被动处置。

▍2026 年 10 月 26 日：同一个公式，第二次

这次的受让方是 2026 年 9 月 20 日才设立的一家上海有限合伙，出资额 1 亿元。协议把两笔写在一起：集团 100% 股权作价 1 元，转让方对集团及下属企业的债权作价 3,000 万元，两者不可分割且互为条件；股权价款须在协议签署后 2 个工作日内付清。10 月 26 日工商变更办完，受让方通过集团间接持有上市公司 109,020,017 股、占总股本 18.29%，控股股东未变，实际控制人变更，不涉及要约收购。新实际控制人自 2012 年起担任一家骨科连锁医疗集团的董事长。

▍2024 年到 2026 年：两栏定价，两年两用

承债式收购的通行做法是把对价拆成两栏。股权一栏定象征价，因为接手方要连带接下集团的债务与经营责任，股权本身已无正价值，1 元只是让转让在形式上完成；债权一栏定真金白银，承接方付的是自己愿意为这笔债权出的钱，与债权账面有多少无关；两笔绑在一起，是因为只买股权不接债权，等于把债务留给一个已无法履职的股东。

药企多做医药企业与资产的转让撮合，业务范围含股权、批文、在研项目与知识产权。先服务后付费：签委托协议无需预付款项，达成合作后才收佣金，不赚中间差价。不替任何一方垫资，不作担保。

对接之初先做交易合规尽调，把股权与债权两栏的权属、金额与到期结构分别核清；由专属项目专员跟进谈判与条款设计。药企多能替读者把承债式收购的账拆开：股权作价、债权对价、债权名义金额、承接的经营责任，各对应哪一笔钱。