子公司先入股，母公司后剥离：这笔交易难在哪一步
摘要 ｜ 9 月 24 日，采纳股份披露公告：正在筹划以支付现金方式收购浙江湃肽生物股份有限公司不少于 20% 的股权，当日已与 7 名转让方及标的公司签署《收购意向书》。而在这之前的 7 月，标的公司的全资子公司浙江湃肽医药产业有限公司以 7.56 亿元受让了采纳股份 18.01% 的股份，9 月 15 日完成过户。本次正式协议的先决条件之一，是湃肽医药先从湃肽生物完成剥离或拆分。钱和股权在两个方向上对穿——本文把三个栏位摊开：不少于 20% 的下限写法、排他期到 2027 年 3 月 31 日，以及那句「须先剥离」。一笔交易分两步走，顺序有点绕。9 月 24 日盘后，采纳股份披露《关于筹划收购股权事项的提示性公告》：公司正在筹划以支付现金方式收购浙江湃肽生物股份有限公司不少于 20% 的股权，当日已与 7 名转让方及标的公司签署《收购意向书》。而这家标的公司的全资子公司，两个月前刚刚成为采纳股份的股东。▍2026 年 7 月：7.56 亿元买下 18.01%第一步在 7 月完成。采纳股份的原股东将合计持有的 2201.1 万股、占上市公司总股本 18.01% 的股份，以协议转让方式出售给浙江湃肽医药产业有限公司，总价款约 7.56 亿元；9 月 15 日完成过户登记。湃肽医药由此成为重要股东，并承诺 18 个月内不减持。这层关系里有个细节：湃肽医药是收购标的湃肽生物的全资子公司。买方要买的那家公司的子公司，先成了买方自己的重要股东。▍2026 年 9 月 24 日：反过来买母公司第二步在 9 月 24 日启动。采纳股份与 7 名转让方及标的公司签署《收购意向书》，拟以现金方式收购湃肽生物不少于 20% 的股权。公告写明：本次交易预计不构成重大资产重组、不涉及发行股份，尚处于筹划阶段；具体比例与价格待尽职调查、审计评估后协商确定。标的本身也是做多肽的。湃肽生物成立于 2015 年 7 月，注册资本 4170.92 万元，是国家级专精特新「小巨人」企业；业务分多肽医药与多肽化妆品原料两块，兼做 CRO 与 CDMO 服务，客户含华润双鹤、华熙生物、珀莱雅等。它没有控股股东，第一大股东华润双鹤持股 25.29%，实际控制人为邢海英。更值得看的是先决条件那一栏：签订正式协议的条件之一，是湃肽医药从湃肽生物完成剥离或拆分，且剥离方案已获采纳股份书面认可。在药企多做这类撮合的，我们会先把两件事分开列：买方要的是哪一块、卖方需要先拆出哪一块。也就是说，在谈买方出多少钱之前，卖方的结构得先拆开——那家已经是采纳股份股东的公司，不能留在标的里面。▍2027 年 3 月 31 日：排他期与违约金意向书里还锁了一栏时间：自签署之日起至 2027 年 3 月 31 日为排他期，转让方不得与第三方就标的公司股权转让签署任何协议；违反排他性约定，转让方须向采纳股份支付违约金 500 万元并赔偿全部损失。把三栏连起来看：7 月的入股先把两家关系接上，意向书把时间锁到明年一季度，剥离则是正式协议的前置动作。价格那一栏反而空着——收购比例写的是「不少于 20%」，具体价格待评估后协商。真正决定这笔交易能不能往下走的，是写在意向书里的那句「须先剥离」。价格可以慢慢谈，顺序排错了，后面每一步都要重来。
基准价 1 元，买下一座 6,000 升的药厂
9 月 23 日，上海莱士与勃林格殷格翰（中国）投资签署协议，收购其持有的勃林格殷格翰生物药业（中国）有限公司 100% 股权，交易完成后成为全资子公司。标的位于上海张江，2014 年成立，做生物药的合同开发与生产，持有《药品生产许可证》，具备 6,000 升商业化生产能力。价格那一栏，写法跟一般收购不一样。▍「无现金／无债务」走的是「无现金／无债务」原则：谈的只是标的本身的经营价值，账上的现金与负债交割前另行处理，不进入价格。公式是最终收购价格 = 基准价格 + 收购价格调整，基准价格为人民币 1 元；协议另外约定，任何情况下收购价格不为负数，各方预计收购价格不超过人民币 2,000 万元。1 元是这条公式的起点，不是基地的价格；真正决定花多少钱的，是「收购价格调整」那一栏。「不为负数」那句是买方留的保险：标的情况比预期差，价格可以往下调，却不会调成卖方反过来付钱。▍「保障 SR604 注射液的商业化推进」公告把买它的理由写在最前面：保障 SR604 注射液的商业化推进和多条在研管线有序开发。SR604 是靶向活化蛋白 C 的血友病单抗产品，血友病 A／B 适应症的 III 期临床正在推进。关键在于，这款药的工艺转移、放大以及 II／III 期临床样品生产，此前一直由这次要买的基地承接，产能本来就在给自己干活，只是厂房不在自己名下。公告还写明，交割后至 2028 年 12 月 31 日，标的留用现有员工、维持持续运营。▍「现有员工均由现有股东负责解除劳动关系并安置」同一天，另一家药企公告了一笔价格完全不同的小额收购：以 78 万元买下一家药品批发企业 100% 股权，注册资本 500 万元。协议把交割边界划得很清楚：在买方登记为股东之前，标的所有的债权、债务、固定资产均归现有股东所有，由现有股东完成转移手续；现有员工均由其解除劳动关系并安置。公告还写明，《药品经营许可证》等证照系标的合法取得并单独享有，不存在对外许可使用或与他人共有的情形。把两笔放在一起看：一笔用 1 元的基准价买下一段产能，一笔用 78 万元买下一张许可证；价差三个量级，买的都是公司身上能单独拿出来用的那一截。资质归资质、主体归主体，谁担哪一段责任先说清，报价才好落；这是每一个公司或第三方服务公司都应该重视的一个环节，药企多做这类撮合时，我们会先把标的拆成两栏摆，做好筛选与评估，分好资质与主体。依托近二十年医药全生命周期行业沉淀，平台坚持以合规为底线，挖掘合作双方真实诉求，追求价值共赢。打破产业链上下游信息孤岛，让闲置的研发、生产服务资产找到归属，也帮助药企快速找到适配的配套资源，降低企业筛选、试错成本。谈这类交易，第一步是分清自己手里卖的是哪一截，再谈价格，顺序反了容易白谈。价格那一栏怎么写，取决于卖的是什么。一段通过 GMP 检查的产能，价格落在设备、许可和团队能不能继续运转上；一张药品批发资质，价格就等于那张证，账上的债权债务和人员先清干净。第一栏分清了，报价才有落点。
一家公司进了破产重整，它手里的注册证还有人要
摘要 ｜ 9 月 22 日的两份公告放在一起看，指向同一件事：企业的处境和资产的处境，可以是两回事。一家做装备仿真模拟器的公司作为重整投资人，以 8000 万元参与苏州威森特医疗机器人的破产重整，重整完成后取得约 83.23% 股权权益、控制 91.53% 表决权；同一天，另一家公司出售综合门诊部 100% 股权作价 102.94 万元，出售医学影像诊断中心 49% 股权作价 4900 元，款项已收讫、工商变更已办完。一边是接下一家重整企业，一边是把主体剥离出去——被定价的都不是公司这个壳。一家做了十几年的手术机器人公司，走到了破产重整这一步。9 月 22 日的公告里，接盘方是一家原本做装备仿真模拟器的公司：它作为重整投资人掏出 8000 万元现金，重整完成后拿到威森特约 83.23% 的股权权益、控制 91.53% 的表决权。▍手术机器人公司：8000 万元，接的是注册证和产线钱还没有付。按公告，要自法院裁定批准重整计划之日起 15 日内一次性支付；这笔投资已过董事会审议，但还要过债权人会议表决、出资人组表决和法院裁定三道，任何一道没过都不会成。重整方案里还有一条：部分债权人打算把自己拿到的清偿款，以增资方式继续投进威森特。接盘方做的是装备仿真模拟器与模拟训练系统，跟手术机器人不沾边；它出这 8000 万元买到的东西里没有品牌也没有订单，核心是这家公司攒下来的注册证、生产许可、产线和做过这个产品十几年的研发积累——这些从零做起，花掉的时间是补不回来的。▍门诊部与影像中心：49% 的股权，4900 元同一天的另外两份公告，方向相反。宁波一家生物科技公司出售两家子公司的股权：综合门诊部 100% 的股权作价 102.94 万元；医学影像诊断中心 11% 的股权作价 1100 元、49% 的股权作价 4900 元，款项已收讫、工商变更已办完。11% 是 1100 元、49% 是 4900 元，这是象征性对价，不可能是按企业价值算的；公告没有解释定价方式，也没披露这两家机构的财务数据。同一天还有一家公司以 1 万元出售控股子公司近 60% 的股权。这类交易并不孤立：有些主体挂在公司名下，不产生价值，只产生麻烦。▍共同点：被定价的都是资产本身把这几笔摆在一起看，被定价的都是资产本身，跟原来那家公司的处境没多大关系。企业走到重整、停产或者清算这一步，它手里的注册证、许可、产线不会跟着消失；能不能变现，看的是这些东西还有没有用。对卖方来说，先要分清手里那部分属于哪一类：是还能继续产生资质价值的，还是只剩一个等着被清掉的主体。在药企多做这类撮合的，我们会先把这两类分开摆：一类是资产本身，包括批文、注册证、产线、在研项目；一类是经营主体，包括公司股权和持股平台。各走各的流程，买卖两边看和挂都不收费。混着谈最容易出的问题，是买方来看资质、卖方讲公司历史，谈到最后发现说的不是同一件东西。资产的处境和公司的处境，可以是两件事。一家企业走到重整、停产或者清算，它手里的注册证、许可和产线不会跟着消失，这些还有人要，只是换个人继续往下做。把手里的东西先分成两类：能继续产生资质价值的，和只剩一个壳的。这一步比谈价格早。
一款已上市的药卖了 3.75 亿欧元，一款还没批的药卖了 3.16 亿美元
9 月 21 日公布的两笔交易，结构不同、指向同一件事：把一款药未来几年的销售收入，提前换成今天的现金。拜耳把已上市的瑞戈非尼（Stivarga）全球权益卖给德国 Grünenthal，最高总价值 3.75 亿欧元，该药欧盟专利 2029 年、美国 2030 年到期；DRI Healthcare 从贝恩资本与 NovaQuest 手中买下帕金森病在研药 tavapadon 的美国净销售额分成权，交割时支付 3.16 亿美元，交割以 FDA 批准为前提。一笔卖的是药，一笔卖的是药还没批之前的分成。同一天公布的两笔交易，标的都在国外，结构指向同一件事：把一款药未来几年的销售收入提前换成现金。一笔卖了 3.75 亿欧元，一笔卖了 3.16 亿美元。前者是已经上市多年的药，后者是还没拿到批文的药。▍有人买的是剩下来的年份9 月 21 日，拜耳同意把抗癌药瑞戈非尼（商品名 Stivarga）的全球权益出售给德国药企 Grünenthal，最高总价值 3.75 亿欧元（约 4.31 亿美元），预计 2026 年底或 2027 年初完成，尚需监管批准。这款口服多靶点激酶抑制剂已在 90 多个市场获批，用于转移性结直肠癌、肝细胞癌和胃肠道间质瘤。公告里最实在的一栏是期限：关键专利在欧盟 2029 年到期，美国 2030 年。买方 Grünenthal 是做疼痛管理的德国家族企业，业务里没有肿瘤这一块。它自己的说法是「收购拥有持续医疗需求的成熟药品」，预计这笔收购能让 2027 年的 EBITDA 增加最高约 1 亿欧元——买的是一个在专利到期前能持续产生现金的资产。▍有人买的是还没批的分成同一天的另一笔更靠前一步。DRI Healthcare Trust 从贝恩资本和 NovaQuest 管理的基金手里，买下帕金森病在研药 tavapadon 美国净销售额的分成权，交割时支付 3.16 亿美元。交割前提写得很明确：FDA 批准 tavapadon，并满足其他常规条件；药还没批，未来的分成已经谈完了。条款里能看清买家怎么算账：交割后 DRI 拿到分层提成，比例在中个位数到低两位数之间；首次达到特定累计销售额门槛时有里程碑付款；FDA 批准后的前四个周年，每年还有 2,340 万美元固定付款。这些收款加起来设有 4.375 亿美元的合同硬上限——买方给自己设了一条天花板。▍两笔都在算同一件事把两笔放在一起看，定价的分水岭是还剩几年能被算清楚。已上市的药，算的是专利到期前的每一年；还没批的药，算的是获批之后的每一年分成。对卖方来说，先要分清手里那笔属于哪一类：已经上市、能算出年限的成熟品种，还是还在申报、只能按概率估的在研项目。在药企多挂这类标的的，我们会先按这个分法摆开：品种权益、在研项目、企业股权各走各的流程，买卖两边看和挂都不收费。分不清这两类，最容易的结果是价格谈了半天，对方根本不是这类的买家。成熟品种和在研项目，这两类资产在国际市场上已经有了各自的买家圈子。它们能被定价，靠的是一段算得出来的期限——专利到期日，或者获批之后的头几年。手里有老品种的药厂，值得先把这一个数字查清楚：它的专利还剩几年。
一天之内，4 亿元入股作废，3 亿元许可继续
医药资产观察 ｜ 2026 年 9 月 20 日摘要 ｜ 同源康医药-B 9 月 20 日公告：齐鲁制药全资平台原拟以每股 7.30 港元认购 63,222,744 股新 H 股、代价约 4.62 亿港元的认购协议，因若干先决条件未能达成或获豁免，于经修订最后截止日期当日失效。同一天公司明确：7 月签下的许可及合作协议、供应及商业化协议继续履行。三份文件同一天签，到期时各归各的。今年 7 月 21 日，同源康医药-B（02410.HK）和齐鲁制药在同一天签下三份文件：许可及合作协议、供应及商业化协议、H 股认购协议。两笔首付款加起来约 7 亿元。到 9 月 20 日，其中一份失效了。▍三份协议，为什么选在同一天签？许可及合作协议卖的是品种权益：齐鲁获得在中国大陆开发、生产 TY-9591 原料药及商业化该产品的独家授权，独占、可分许可、可转让；同源康收 3 亿元现金首付款，并就监管批准与适应症扩展收取最高共计 20.6 亿元的注册里程碑付款。供应及商业化协议约定供应层级与营销费用分成，期限三年。股权那一份是配套的：齐鲁通过全资投资平台 Anchor International Limited 以每股 7.30 港元认购 63,222,744 股新 H 股，代价约 4.62 亿港元，占扩大后总股本约 14.26%，锁定六个月。把品种卖给对方，同时让对方成为股东，这套组合在创新药企的合作里并不少见。愿意同时接这两件事的产业方不多：看品种的盯临床与注册进度，看股权的盯股本结构和锁定安排，通常不是同一拨人。对卖方来说，先要清楚自己手上那笔属于哪一类。在药企多挂这类标的的，我们会先按这两类分开摆：一类是在研项目和专利，一类是企业股权，买卖两边看和挂都不收费。混在一起谈，最容易的结果是两边都对不上号。▍失效的为什么只是这一份？认购协议把自己的开关写在了纸面上：认购须待先决条件达成或获豁免后才能完成，若在经修订最后截止日期前未能达成或获豁免，协议即终止。9 月 20 日的公告说，若干先决条件尚未达成或获豁免；经审慎考虑当前市场状况及股份价格的近期变动，双方相互同意不再进一步延长这个日期。协议于是在当天结束时失效。公告的表述很干净：此后除任何先前的违约行为外，任何一方毋须承担这份协议项下的义务或责任。没有违约方，也没有赔偿——日期一到，协议自己停。▍另外两份，凭什么不用重谈？同一天公告里专门留了一句：许可及合作协议、供应及商业化协议，齐鲁与公司将各自继续遵守项下的义务。董事会同时表示，认购协议失效不会对集团的业务营运及财务状况产生重大不利影响，双方仍有股份发行认购的合作意愿，细节仍在磋商中。同一批文件里的三项约定，到期时各归各的。先决条件和最后截止日，通常写在协议靠后的位置，签的时候最容易被当成格式条款。真到那一天，它们是唯一能让一笔签完的交易自动归零的开关，不需要任何人违约。所以打包谈的交易，价可以一起谈，条款最好一份一份写清楚：哪一项挂在哪份协议上、谁有权豁免、到点怎么办。
四个批文 1400 万：签约收一笔，获批收一笔
摘要 ｜ 贵阳新天药业今年 1 月把脑乐静颗粒、脑乐静胶囊、感冒止咳胶囊、调经活血胶囊 4 个品种的上市许可，作价 1400 万元转让给贵州信安堂集团制药；9 月 14 日第一个品种获批，持有人变更、批准文号不变。合同价 300 万元的感冒止咳胶囊，1 月已付 60 万元，获批后付第二笔 150 万元。同一天落款的另一笔批文转让，只写了「已收到部分转让款」。贵阳新天药业 1 月 27 日的董事会，决定卖掉 4 个品种的药品上市许可和相关生产技术：脑乐静颗粒、脑乐静胶囊、感冒止咳胶囊、调经活血胶囊。公告里对这 4 个品种的描述是「闲置或尚未形成规模化销售」。9 月 14 日，第一个品种的持有人变更获批。▍2026 年 1 月：4 个品种，1400 万4 个品种的定价在公告里是分开写的：脑乐静颗粒 300 万元、脑乐静胶囊 300 万元、感冒止咳胶囊 300 万元、调经活血胶囊 500 万元，均为含税价，合计 1400 万元。买方是贵州信安堂集团制药。第一个动的是感冒止咳胶囊。今年 1 月，买方按合同付了第一期转让款 60 万元。合同价 300 万元，签约这一步付掉的，是其中五分之一。▍2026 年 9 月：第一个品种获批9 月 14 日，买方收到《药品补充申请批准通知书》，感冒止咳胶囊的上市许可持有人从贵阳新天药业变更为贵州信安堂集团制药，批准文号仍是国药准字 Z20050407；转让药品的生产场地、处方、生产工艺、质量标准都与原药品一致，不发生变更。钱跟着这一步走：合同约定的第二期付款条件是，公司配合买方向国家药监局提交持有人转让资料、手续获批准后，买方向公司支付 150 万元。60 万元加 150 万元是 210 万元，而合同价是 300 万元，中间还隔着 90 万元，公告里没有写它在哪个节点付。尾款跟哪个动作绑定，是协议里最容易漏的一行——条件挂在「资料提交并获批后」还是「某月某日前」，对卖方是两种风险。▍2026 年 9 月 18 日：另一笔的手续也办完了同一天落款的还有一家。华森制药公告说，盐酸丁螺环酮片两个规格在中国上市许可享有的全部权益已转让给远大医药（西安），药品注册证书变更手续已全部办理完毕；公司已按协议约定收到部分转让款，剩余款项将按协议约定的付款进度及条件陆续收取。这一笔没有金额，也没有节点。价格写不写进公告是卖方自己的选择，公告面向的是股东，交易本身的条款通常只落在协议里。没写进协议的那部分，最后多半要当面谈：一边关心钱什么时候到，一边关心品种什么时候能接上产能。药企多的标的上这两头都有——有品种没产能的厂、缺品种有产线的厂，挂和看都不收费。同样是变更办完，两家的公告差在详略：一家把两笔款的数额和触发条件都写了出来，另一家的付款进度只有「按协议约定」几个字。两笔放在一起看，持有人变更完成和转让款收齐是两个时点，中间隔着的就是协议里那几行付款条件。条件是跟某个动作绑定的，资料提交并获批，比「某月某日前付清」牢靠得多。卖方在协议里把节点写死：哪一步完成、付多少、几个工作日内到账，后面就少很多来回。
两个数字同时变成 0，嘉事堂换了控股股东
过户完成时，光大实业 41,180,805 股、光大健康 41,876,431 股同时变成 0。两笔合计 83,057,236 股，占嘉事堂总股本 28.48%，全部转到同仁堂集团名下，后者成为控股股东，北京市国资委成为实际控制人。28.48%，不到三分之一，也远低于半数。只看这个结果，很容易得出一个结论：拿下一家上市公司的控制权，门槛没想象中高。这个结论对了一半。▍28.48% 为什么够？能不能拿到控制权，要看剩下的人手里还有多少。这次两个卖方是一致行动人，合起来正好 28.48%，一转手双双归零；嘉事堂其余股东更分散，没有第二家接近这个量级，28.48% 直接成为第一大股东。换成别的股权结构，同样比例可能连一个董事席位都换不到。这类账药企多每周都要替客户算几遍：摊开股东名册，把各方持股、一致行动关系、董事席位提名权列成一张表，再判断买多少才够。买方通常带着一个心理数字来，谈过两轮才发现关键不在这表上。▍这个比例是谁定的？但更值得看的，是这 28.48% 未必有人设计过。光大实业 14.12%、光大健康 14.36%，同属光大集团体系，比例是历史形成的；同仁堂要的是取得控制权，落到纸面上就是把两笔全部接下。多数卖方在「我该卖多少」上没有选择空间，比例由股东名册决定。▍225 天花在哪了？这笔交易从 2 月 2 日签协议走到 9 月 15 日过户，用了 225 天，七道节点：2 月 2 日签附生效条件的《股份转让协议》；4 月 3 日签《交易价款支付确认协议》，确认价款核算依据与支付安排；5 月 25 日市场监管总局反垄断审查不予禁止；7 月 7 日财政部批复；7 月 8 日北京市国资委批复，同日补签协议；9 月 15 日过户登记完成。七道里四道在等批复。7 月 8 日拿到国资批复，到过户又走了 69 天。药企多背后的 CIO 合规团队给卖方排交割时间表时，最先标出来的往往是这几道批复；多数卖方是买方开始做尽调之后，才意识到中间隔着这么长一段路。▍买方接手后先做什么？过户当天，同仁堂集团还出具了一份《关于解决和避免与北京同仁堂股份有限公司同业竞争的承诺函》，说明嘉事堂主营医药批发和物流、与同仁堂集团的中成药生产销售区别较大，嘉事堂连锁零售收入占其 2025 年主营业务收入约 3%，不构成重大不利影响的同业竞争；承诺五年内运用委托管理、资产重组、业务调整等方式解决。公告里有股数、比例、七个日期、一份五年承诺。7 月 8 日那份补充协议，公告只写了一句：对《股份转让协议》「如发生解除的相关安排」作出约定。什么情况算解除、价款怎么处理、费用谁承担，这一句没有展开。
20 个品种、3 座工厂，换回买方 26.4% 的股份
赛诺菲把 20 款成熟药和三处生产基地交出去，收回来的是一个股份比例。官方稿没有披露货币对价，预计 2027 年三季度才会全部完成。9 月 14 日，赛诺菲宣布与德国 Cheplapharm 建立战略合作：后者接管赛诺菲的 20 款成熟药品和三处生产基地；作为对价，赛诺菲获得其 26.4% 股权。两家合作始于 2014 年。但真正值得拆开看的，是这笔交易「收什么」。一、转手的是哪些东西品种里包含 Lovenox／Clexane（依诺肝素），美国市场除外——卖的是美国以外的权益，不是全球。三处基地在匈牙利、新加坡和法国，合计约 565 名员工。商业转让计划 2027 年一季度启动，全部完成预计在 2027 年三季度，需经员工协商和监管批准。现金对价，官方稿写的是「更多财务细节将在稍后阶段提供」。目前确定的对价，就是那 26.4% 的股权。二、为什么不收现金赛诺菲自己的说法是「简化成熟产品组合、专注创新」。收股权有三层含义。一是不产生一次性的大额现金入账，官方稿写明预计不影响赛诺菲 2026 年的财务指引。二是这批药今后的收益还能分到一份，做得越久股权越值钱。三是股份什么时候变现没有时间表——Cheplapharm 是德国家族企业，没有公开市价。买方算的是另一笔账：它累计投入超 62 亿欧元、2015 年以来收购近 100 个产品、持有 3,440 个上市许可。用股权换资产、不压现金，正是它一贯的做法。一方要退出、想留住上行，另一方要资产、不想掏现金。三、换成你，换股权前先问三件事第一，对方的股份值多少。非上市公司没有市价，只能谈。第二，什么时候能变现。不上市就没有流动性。第三，你还说不说得上话。26.4% 是少数股权，经营决策不在你手里。收现金这条路国内也在走。9 月 14 日东软集团公告，其参与投资的专项基金拟以现金 10.83 亿元，受让东软医疗 8.3412% 股权。价格是这么定的：8 月 28 日该基金通过上海联合产权交易所竞拍拿下另一笔 3.9271%，成交 5.10 亿元。两笔对应东软医疗 100% 估值完全一致，都是 129.87 亿元，比评估值 142.18 亿元低了 8.66%。写在最后谈转让时，卖方通常只准备了一个价格，买方却可能准备了好几种付法。药企多撮合过的案子里，卡在「能不能分期」「能不能换股」上的谈判不少。这类结构问题比价格更容易谈崩，也更值得在挂牌前想清楚。手上资产要出手的，挂到药企多聊聊。26.4%。这笔交易里，赛诺菲没有拿到一个公开的对价数字，拿到的是一个股份比例。20 个品种、3 座工厂交出去之后，它们卖成什么样，赛诺菲还能分到一份。
医药并购周评｜一周 24 笔交易，真正的信号是「能卖的东西变多了」
过去这一周，医药行业发生了 24 笔有明确标的的交易。比数量更值得注意的，是这些东西第一次被单独拿出来卖了：产能、商标、临床前管线，还有一条连申报都还没申报的技术权益。过去这一周，医药行业出现 24 笔有明确标的的转让、并购、授权与委托，来自交易所公告或企业披露。比数量更值得注意的，是交易的标的：产能、商标、临床前管线，甚至一条还没申报的技术权益，都被单独拿了出来——过去它们大多只能跟着公司整体卖。一、以前不能单独卖的东西，这周都卖了先说产能。9 月 8 日，Amylyx 付 3,000 万美元预付款，只为预留一条产线；9 月 10 日，COSCIENS 以 1,500 万美元收购 Nualtis，买的是一座过 FDA 与加拿大卫生部检查的 GMP 工厂、21 项基础专利；9 月 11 日，三星生物与一家欧洲药企签 2.62 亿美元生产协议，锁到 2033 年。过去「代工」是接单干活；这三笔说明，产能可以提前定价、提前卖出、锁定多年。再说管线。9 月 9 日一天，四个案例给出四种卖法：Kura 把一条糖尿病管线切出来成立新公司，引入 5,000 万美元 A 轮，自己留 49.2% 股权——不卖断，也不自己养；1cBio 只把大中华区及部分东南亚权益授权出去，最高 2,700 万美元；和铂医药把抗 CTLA-4 抗体的大中华区以外权利授予 Solstice，换的不是现金而是股权，这家新公司本周融到 2.25 亿美元；PostEra 把两个临床前生育管线整体卖给默克旗下 EMD Serono，对价是「中双位数百万美元」量级。同一条管线，有人卖一部分、有人只卖一个区域、有人换股权、有人一次结清——该怎么走，这一周有四份现成答案。最小的一条最值得中小药企注意：9 月 11 日，广生堂公告拟受让关联方瑞泰来的琥珀酸地文拉法辛缓释片全部技术权益，作价 1,263.6 万元。项目没做完、没申报，权益照样能交易，过手节点可挂在注册申请人变更上。二、另一头，买方在做深控制权买方在另一条线加码。9 月 11 日，中国生物制药收购子公司正大天晴 5%，作价 44.8 亿元，约 19 倍 LTM PE（公告列可比公司 PE 区间 22.16–46.32 倍）。卖方是公司执行董事，属关联交易，但定价方法值得记：用上市子公司的可比 PE 给非上市子公司定价。9 月 7 日，诺诚健华收购广州诺诚健华 7% 少数股权，首次 3.5% 走产权交易所挂牌竞价，成交 2.38168 亿元、已完成交割。少数股权不是只能折价甩，关键看有无竞价。9 月 8 日，迪安诊断受让迪谱诊断 48.0817%：标的 100% 股权评估值 3.12 亿元，协商作价 3.109 亿元，另附三年累计 4,503 万元业绩承诺。评估值是起点，不是成交价。三、也有亏本也要卖的卖方里也有人急着出手。9 月 7 日，中国抗体出售苏州厂房、4.3 万平方米土地及设备，成交 2.80 亿元；账面净值 3.3634 亿元、独立估值 2.65 亿元，预计税前处置损失约 5,634 万元，尚待交割——卖掉的是流动性和研发弹药。同一天，辉瑞把印度市场的 Minipress 商标及相关知识产权卖给诺华印度——品牌可脱离生产线定价。四、所以，这是一个双向窗口证券日报 9 月 10 日指出：A 股今年已披露逾百起医药并购，逻辑正从「买产品」转向「买链条、买平台、买生态」；多家上市药企集中处置资产，属主动优化结构。两件事放在一周里看，结论很清楚：一边把资产拆细了卖，一边把控制权做深了买。这不是单边买方市场，也不是单边抛售，是双向窗口——对做撮合的人，这是价值最大的时点。写在最后药企多做了十八年医药资产撮合，药品与医疗器械企业转让并购、知识产权转让、药械化委托受托生产是最活跃几类。这一周的交易里，无论产能、管线、商标还是少数股权，第一步都不是报价，而是先弄清：它属于哪类资产、该找什么样的买家。从资产分类、估值口径到买方匹配，CIO 有现成打法。手里有资产的，先在药企多免费挂。能卖的东西，比大多数人以为的多。
nini1500 万美元卖掉一家 CDMO，钱是分四年拿的
一家有 GMP 厂、21 项基础专利、还有现成客户的公司，总价 1500 万美元。但买方交割时只先付 900 万——剩下的钱，要看它后面四年挣不挣得出来。9 月 10 日，加拿大上市公司 COSCIENS Biopharma 宣布完成对 Nualtis Corp. 的收购。标的是蒙特利尔的口溶膜 CDMO，前身是 2003 年成立的 IntelGenx，卖方为 AtaiBeckley Inc.。总价 1500 万美元。数字不大，但钱怎么付，值得每个要卖资产的人看一遍。一、1500 万是这么拆开的交割当天买方先付 900 万美元，占六成；剩下 600 万在六个月内递延付清。这还不是全部。协议另设最多四笔 earn-out，按 Nualtis 2027 到 2030 四个财年调整后 EBITDA 的 10% 计付——除固定价外，还有一笔浮动对价要等业绩做出来。一笔交易，两层价格：一层是签字就认的，一层是四年后才见分晓的。二、为什么买方敢这么付因为它买的是四样东西：一座经 FDA 和加拿大卫生部检查过的 GMP 工厂、一张加拿大药品企业许可证、21 项基础专利，以及现成的开发与商业化合作。前两样是死的，看一眼就知道值多少；后两样是活的，要靠时间验证。买方愿意为「活的部分」多付钱，但不愿现在付完。earn-out 就是把这份不确定写进合同：你说客户值钱？用 2027 到 2030 年的 EBITDA 说话。对卖方来说，这也是一面镜子——你手里的资产，哪些是交割当天就能确认的，哪些必须靠后面的业绩证明？分清楚这两类，谈判时才知道哪里该咬死、哪里可以让。三、卖方真正该谈的三件事第一，先付比例。这次是六成，剩下的四成分两年摊（六个月内结清加四年 earn-out）。先付比例决定你交割当天能拿到多少现金。第二，递延款的期限与保障。600 万放在六个月里，期限不长，风险可控；如果对方提出拉长到两年，就得问一句凭什么。第三，earn-out 的算法：EBITDA 是调整前还是调整后、哪些项目可以调、谁来审计、四年是不是太长——这几个字眼比总价多谈五十万重要。药企多撮合这类交易时，见得最多的就是卖方只盯总价，签完才发现钱要分几年才拿得到。写在最后药企多做了十八年医药资产撮合，药品企业转让并购与药械化委托、受托生产是平台上最活跃的两条线。这类交易的买方，看的是厂房、证照、专利、客户这四样，而它们的对价结构，从来不是拍脑袋定的。从资产梳理、买方匹配到付款条款设计，CIO 全程有专属人员服务。手里的厂、证、专利和客户想打包卖，先在药企多免费挂出来，我们把「先付多少、什么时候付完」这笔账替你算一遍。总价决定你想不想卖，付款结构决定你能拿到多少。
- 1
- 2
粤公网安备 44010402001640号 | 互联网药品信息服务资格证编号：(粤)-经营性-2018-0045 | 增值电信许可证：粤B2-20261803 | 粤ICP备11100335号
违法和不良信息举报邮箱：info@ciopharma.com | ©2003-2026 ciopharma.com 广东国健医药咨询有限公司 版权所有