安徽那家医药流通公司的法定代表人，8 月 12 日在一家新公司里持股 74.5%；四十八天后，这家企业买走他公司的 51%。

▍买方是什么来路？

三家受让方成立于 8 月 12 日、20 日、27 日，9 月 29 日签约，最长的一家只用了四十八天。合肥那家的三名股东持股 74.5%、13%、12.5%，正是安徽标的持股 34%、6%、5% 的股东；成都那家由四川标的的法定代表人持股 51%，转让后他就是四川标的的控股股东、实控人。

▍4,427 万元是怎么算出来的？

安徽 51% 作价 1,947 万元，四川拆成 31% 的 1,507.45 万元和 20% 的 972.55 万元，合计 4,427.00 万元。两份协议都以 8 月 31 日净资产为基准：安徽期末 3,819.15 万元、51% 对应 1,947.77 万元，四川 4,870.18 万元、51% 对应 2,483.79 万元。两笔成交价与对应净资产，分别差 0.77、3.79 万元。

▍钱什么时候到账？

首期 2,147 万元，签协议后 8 个工作日内付；余额安徽两期各 500 万元，四川五期、末笔 480 万元，最晚 2028 年 9 月 20 日。保证人就是买方股东本人；任一期逾期超 30 日，卖方可解约并要 20% 违约金。截至 11 月 5 日，安徽已完成工商变更、首期款收到，四川仍在履行。

▍那 1,000 万元借款怎么办？

四川标的原向卖方借 1,000 万元。股权一卖，这笔钱就成了对报表外单位的资助，公告用的词是「被动形成」，约定 2027 年 8 月 27 日前还清，占最近一期经审计净资产的 0.86%。

▍为什么能说，不构成关联交易？

公告否定的范围很清楚：合肥那家与上市公司及前十名股东之间，不存在可能造成利益倾斜的关系。关联方名单是持股 5% 以上的股东、董监高及其近亲属，及这两类控制的企业；三名自然人持股的是子公司，不在名单上；名单之外还有一条按实质重于形式认定的兜底。更值得看合同第五条：交割后 90 日内完成工商变更，名称不得含卖方字号，违反按转让价款 30% 赔——名字收不回去，30% 就成立。

药企多做医药企业与资产转让撮合，业务含股权、批文、在研项目与知识产权。先服务后付费：签协议无需预付款，达成后收佣金，不赚中间差价。

管理层接手的交易，先算清两笔账：定价贴哪一期净资产，交割后还有多少往来款在外面。药企多能替买方核前者，替卖方列后者。