3 亿欧元，买回一家法国子公司 35.70% 的少数股权。折人民币约 22 亿元，超过买方全部净资产 19.9 亿元，出钱的却有三方。

▍一半收入是收租

标的 2001 年成立于法国，做肝脏弹性成像设备。三季报里有一组数比利润更值得看：前三季度营业收入 9,948 万欧元，同比增长 6.32%，其中设备销售占 46.89%，租赁和按次收费占 53.11%。也就是说，这家公司一半以上的钱，是设备装进医院之后一笔一笔收上来的，卖设备只占小头。上半年它营业收入 5.23 亿元、净利润 1.10 亿元，净利增 45.21%，营收只增 8.57%。利润跑得比收入快，是租赁模式把前期投入摊完之后的样子。上市公司现持 50.07%，全额并表，但接近一半的利润归少数股东。

▍钱不够，三家凑

对价 3 亿欧元，全部现金。买方 9 月末账上现金加交易性金融资产约 7.4 亿元，归母净资产 19.9 亿元；22 亿元是前者的近三倍。出资方因此变成三方：实控人控制的投资主体、公司设在卢森堡的全资子公司，加标的自己，公告措辞是「收购或回购部分股权」。

▍二股东全退

卖方两方：一家法国私募股权基金持股约 33.48%，是第二大股东；管理层股东合计约 2.22%。两者相加 35.70%，一次卖完，交割后全部退出。公告没有解释它为什么选在这个时候卖。一家上半年净利增长 45% 的公司，二股东清仓，通常只有两种情形：基金存续期到了必须清算，或者它对资产的判断与买方不同。半年报里已经提到，双方就股权退出开展过磋商。

▍年底签不下来就散

意向书 11 月 1 日签，同日董事会 6 名董事到齐，5 票同意、1 票回避，回避的是董事长本人，他既是买方一的实控人，也是关联方。公告写明：除费用、保密、违约责任外，其余条款不构成有法律约束力的义务；年底前未签正式交易文件，自动终止。后面还有发改委、商务部、外汇三道备案，董事会、股东会两道审批。

药企多做医药企业与资产转让撮合，业务范围含股权、批文、在研项目与知识产权。先服务后付费：签委托协议无需预付款，达成合作后才收佣金，不赚中间差价。

对接之初先做交易合规尽调，把少数股权的历史成本、卖方的退出期限、买方的现金与出资安排这三件事排在前面。药企多能替买卖双方把这笔账算清：谁出多少、什么时候出、出完之后各占几成。