做过一轮融资的老板，多半在股东协议里签过这么一条：约定期限内没能实现合格上市，公司要按约定价格把投资人的股份买回来。这条款平时躺着没人看，退出通道一关，它立刻开始计价。10 月 14 日晚间，一家深圳核药企业把它从纸面推上董事会议程。

▍2025 年 2 月，价格先写进协议

其核药研发平台子公司单独递表中国香港联交所。2025 年 2 月各股东签下的协议把回购触发事件写得很具体：截至 2026 年 6 月 30 日未实现合格上市，回购条款生效。回购价格不在当天谈，公式当时就写定——回购价等于各股东的增资款，加上从增资款交割日到回购交割日期间按年化 10% 计算的固定收益。年化 10% 属协议约定的固定收益条款，是交易结构事实，不构成收益承诺。

▍2026 年 6 月 30 日，期限到了

该子公司 2025 年 9 月 29 日首次向港交所递交 H 股上市申请，2026 年 6 月 12 日重新递交。到6 月 30 日期限，合格上市未实现，触发条件成立。10 月 13 日董事会同时审议通过终止分拆并撤回申请文件，以及回购少数股东合计持有的 34.9232% 股份，对应 3,471.4052 万元注册资本。回购完成后，公司持股从 43.9502% 增至 78.8734%，交易前后均为控股子公司。该交易构成关联交易、不构成重大资产重组，尚需股东会审议。

▍2026 年 10 月 13 日，回购开始计价

公告的金额口径是：假设回购交割日最晚为 2026 年 11 月 30 日，回购金额不超过 11.21 亿元，实际金额以交割日计算为准。少数股东身份、各笔增资款金额与子公司财务数据，公告摘要均未披露。同一天，另一家 A 股企业也终止分拆子公司赴港上市；往前一年终止港股计划的 A 股公司已有若干家，两类路径同步收缩。IPO 通道一窄，回购条款被动触发，正从个案变成现象。

手上有过桥资金或财务投资人的老板，这笔账要提前算：它会以或有负债的形式出现在买方尽调清单里，价格再漂亮，这栏也不会消失。

药企多做医药企业与资产的转让撮合，先服务后付费：签委托协议无需预付任何款项，达成正式合作后才收佣金，不赚取中间差价。

对接之初先做交易合规尽职调查，把股东协议里的回购、优先清算、反稀释这类条款逐条列出来，替卖家算清触发条件与时间点；由专属项目专员跟进谈判与条款设计，也可把退出路径提前设计成并购转让，让价格随行就市。依托 CIO 23 年全链条合规服务能力，药企多以合规为底线，把每一层账核清楚再上桌。