9 月 28 日，默沙东与上海思璞锐医药共同宣布，双方就一款在研口服 KRAS G12D(ON) 抑制剂 SPR2015 达成全球独家授权，默沙东取得全球开发、生产与商业化的独家权利。这款药还在临床前阶段，尚未进入人体试验。首付款 4 亿美元。

▍一款没进临床的药，凭什么先付 4 亿美元？

两个数字值得并排放：首付款 4 亿美元；包括这笔首付款在内，交易的潜在总价值最高 21.3 亿美元。按默沙东的表述，公司将在 2026 年第三季度计入 4 亿美元税前费用、约合每股 0.13 美元，这说明钱已经付了、交易已完成交割，不是一纸意向。

卖方思璞锐成立于 2024 年底，总部在上海，由胡滔与药物化学家张杨共同创立。它授权的 SPR2015 是分子胶型候选分子，靶点 KRAS G12D 是人类肿瘤中最常见的致癌性 RAS 突变之一；临床前数据已在今年 AACR 年会公布。

▍首付款买的是什么？

把这个比例算出来，含义就出来了：4 亿美元首付款 ÷ 21.3 亿美元潜在总额 = 18.8%。路透社 9 月 28 日发布的统计列了 2022 年以来美国药企从中国引进的 12 笔授权交易，逐笔算这个比例：最高的是 2025 年辉瑞与三生制药那笔（首付款 12.5 亿美元、总额最高 60.5 亿美元），占比 20.7%；本期这笔 18.8%，排第二。

把这几笔放在一起看，首付款「大不大」要放进总额里才成立：BMS 与恒瑞那笔的首付款 6 亿美元，绝对值比思璞锐这笔还高，占比却只有 3.9%——它买的是 13 个早期项目的打包权利，总额最高 152 亿美元。首付款买的是「现在就锁定」，里程碑买的是「以后做成了再分」；两者之间的比例，就是买方为确定性付的价格。

▍这个比值怎么用？

对卖方来说，这一栏可以自己先算：手里的资产如果只有临床前数据，对方愿意给多少首付款、占总额多少，大致能看出他对确定性的估价。占比低不一定是坏交易，总额大时靠后面拿到的可能更多；但连首付占比都算不出来的交易，对价结构大概还没谈清楚。

一笔交易从签约到真正产生价值，中间还有很长的路：批文要过 GMP 符合性检查，持有人要变更，生产地址要迁——这些比谈价格更难。药企多做医药资产转让撮合，汇集药品生产、药品经营、医疗器械生产等企业的转让与并购信息资源，以独立第三方身份为买卖双方搭桥；撮合完成后，可接着提供交易合规尽职调查、MAH 持有人变更辅导、GMP 符合性审计、交割全流程托管，帮企业走完从签约到交割的最后一公里。