9 月 23 日，上海莱士与勃林格殷格翰（中国）投资签署协议，收购其持有的勃林格殷格翰生物药业（中国）有限公司 100% 股权，交易完成后成为全资子公司。标的位于上海张江，2014 年成立，做生物药的合同开发与生产，持有《药品生产许可证》，具备 6,000 升商业化生产能力。价格那一栏，写法跟一般收购不一样。

▍「无现金／无债务」

走的是「无现金／无债务」原则：谈的只是标的本身的经营价值，账上的现金与负债交割前另行处理，不进入价格。公式是最终收购价格 = 基准价格 + 收购价格调整，基准价格为人民币 1 元；协议另外约定，任何情况下收购价格不为负数，各方预计收购价格不超过人民币 2,000 万元。

1 元是这条公式的起点，不是基地的价格；真正决定花多少钱的，是「收购价格调整」那一栏。「不为负数」那句是买方留的保险：标的情况比预期差，价格可以往下调，却不会调成卖方反过来付钱。

▍「保障 SR604 注射液的商业化推进」

公告把买它的理由写在最前面：保障 SR604 注射液的商业化推进和多条在研管线有序开发。SR604 是靶向活化蛋白 C 的血友病单抗产品，血友病 A／B 适应症的 III 期临床正在推进。关键在于，这款药的工艺转移、放大以及 II／III 期临床样品生产，此前一直由这次要买的基地承接，产能本来就在给自己干活，只是厂房不在自己名下。公告还写明，交割后至 2028 年 12 月 31 日，标的留用现有员工、维持持续运营。

▍「现有员工均由现有股东负责解除劳动关系并安置」

同一天，另一家药企公告了一笔价格完全不同的小额收购：以 78 万元买下一家药品批发企业 100% 股权，注册资本 500 万元。协议把交割边界划得很清楚：在买方登记为股东之前，标的所有的债权、债务、固定资产均归现有股东所有，由现有股东完成转移手续；现有员工均由其解除劳动关系并安置。公告还写明，《药品经营许可证》等证照系标的合法取得并单独享有，不存在对外许可使用或与他人共有的情形。

把两笔放在一起看：一笔用 1 元的基准价买下一段产能，一笔用 78 万元买下一张许可证；价差三个量级，买的都是公司身上能单独拿出来用的那一截。

资质归资质、主体归主体，谁担哪一段责任先说清，报价才好落；这是每一个公司或第三方服务公司都应该重视的一个环节，药企多做这类撮合时，我们会先把标的拆成两栏摆，做好筛选与评估，分好资质与主体。依托近二十年医药全生命周期行业沉淀，平台坚持以合规为底线，挖掘合作双方真实诉求，追求价值共赢。打破产业链上下游信息孤岛，让闲置的研发、生产服务资产找到归属，也帮助药企快速找到适配的配套资源，降低企业筛选、试错成本。

谈这类交易，第一步是分清自己手里卖的是哪一截，再谈价格，顺序反了容易白谈。